¿Eres emprendedor? ¿Quieres constituir una S.L.? No olvides dejarlo todo bien atado: los Estatutos Sociales y su contenido diverso.

En artículos anteriores, hicimos un esquema ilustrativo de los pasos básicos para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.). Y es que en la actualidad, no son pocos los emprendedores que, cautivados precisamente por lo limitado de su responsabilidad, deciden emprender un viaje de negocios evidentemente con plena vocación de éxito a costa de un riesgo patrimonial mínimo. Y no vais mal encaminados sino todo lo contrario.

En una Sociedad Limitada la responsabilidad de los socios se limita al capital aportado (el cual, dicho sea de paso, se divide en participaciones entre los socios) de forma que éstos socios sólo responden de las deudas de la empresa con el capital aportado individualmente pero no con el patrimonio personal. Constituir una S.L. te permite, por tanto, una protección de tu patrimonio personal.

Precisamente, es por este elemento clave de la limitación de responsabilidad por lo que la constitución de este tipo de sociedades está en aumento, y por ello, en el presente artículo quiero prestar especial atención a uno de los aspectos básicos, a uno de los pilar de toda sociedad y los grandes olvidados: los Estatutos Sociales,o lo que es lo mismo, las reglas que van a regir la sociedad.

Antes de entrar en consideraciones varias, conviene dilucidar cuáles son los rasgos que, grosso modo y para que nos hagamos una idea de su relevancia, todo estatuto debe contener:

• El capital social mínimo de 3.000.-€ (sin perjuicio de las sociedades en régimen de formación sucesiva).
  
  
• El domicilio social (el cual deberá estar radicado en España).

• El objeto social (actividad a la que se va a dedicar la sociedad, o actividades).


• El sistema de administración de la sociedad (Consejo de Administración, Administrador único o varios administradores solidarios o mancomunados, según se prefiera).


• La denominación de la sociedad.


• La fecha de cierre de cada ejercicio.


• Las participaciones (número, valor nominal de cada una de ellas, si atribuyen o no derecho de voto a su socio, etc.).

A la vista de lo expuesto es evidente que la redacción de los estatutos, en todos sus epígrafes,  merece una especial atención. No obstante, próximamente el legislador ofrecerá, a aquellos emprendedores con prisa que cumplan determinados requisitos (constitución de la sociedad por vía telemática, que el capital social no sea superior a 3.100.-€, que los socios sean personas físicas, y que el órgano de administración sea un administrador único, varios administradores solidarios o dos administradores mancomunados), unos estatutos estandarizados, los denominados “estatutos tipo”. Y es que la Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (la cual está pendiente de desarrollo reglamentario para su aplicación) introduce un régimen unánime a fin de fomentar la rapidez en su constitución.

Pero cuidado, porque aunque evidente, ni todas las sociedades ni sus integrantes tienen idénticos intereses y/o objetivos. Que no nos puedan las ganas, ni la ilusión por emprender nuestro propio negocio. El supuesto abaratamiento de los costes a corto plazo puede salirnos caro a largo plazo. Tenemos que tener en cuenta que la Ley de Sociedades de Capital otorga la posibilidad de que los socios fundadores redacten unos estatutos al gusto del consumidor, o del socio fundador, mejor dicho, y tenemos que aprovechar para adecuarlos a nuestra voluntad.

A modo ilustrativo, en los estatutos pueden preverse diversidad de situaciones que hacen variar sobremanera el perfil que regirá la sociedad y sus reglas internas, entre otros:

- La posibilidad de ampliar o limitar la transmisión de las participaciones sociales.

- La posibilidad de crear participaciones de diversas clases (privilegiadas, con o sin voto, etc.).

- La posibilidad de prever un plazo para el cargo del administrador (el plazo es indefinido con carácter general, pero puede preverse estatutariamente por tiempo determinado),

- La posibilidad de exigir determinados requisitos para desempeñar el cargo de administrador social (por ejemplo, si debe o no ostentar así mismo la condición de socio, etc.).

- La regulación de la distribución de los dividendos entre los socios (de forma proporcional o no a su participación en el capital social).

- La previsión de normas especiales para la disolución de la sociedad, etc.

Como es de ver, no son cuestiones que puedan decidirse precipitadamente sino que es necesario dedicarle la atención que se merecen, de forma que los estatutos de la sociedad se adapten a los intereses de los socios y los de la sociedad, máxime cuando se incorporarán a la escritura pública de la constitución. Y precisamente por eso las prisas aquí pueden pasarnos factura, nunca mejor dicho, por cuanto modificar determinados elementos previstos en los estatutos a posteriori, es decir después de constituida la sociedad, implica otorgar una nueva escritura pública e inscribirla posteriormente de nuevo en el Registro Mercantil; con los gastos que todo ello supone.

De lo anterior se deriva inexorablemente que para la elaboración de los estatutos de una sociedad es preciso tener en cuenta numerosas cuestiones y prever la forma de atender a situaciones que se le pueden presentar a la sociedad, ya sea incluyendo pactos o condiciones que los socios consideren convenientes siempre que se ajusten a la legalidad, de forma que las previsiones en él contenidas puedan dar respuesta a cuantas más necesidades mejor, tanto actuales como futuras.

En definitiva, si tienes pensado constituir una sociedad limitada y quieres reducir los costes de ulteriores modificaciones estatutarias, y quieres dejarlo todo bien atado, contacta con un profesional que te asesore en la elaboración y redacción de unos adecuados estatutos a tu medida.

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