• por Daniel ORGUÉ
• 23-09-2017

Pacto de socios : ¿Por qué?

Uno de los miedos o preocupaciones fundamentales y naturales de todo emprendedor que se plantea asociarse con otras personas para crear una empresa es si esos socios van a ser las personas adecuadas para el proyecto que se plantea llevar a cabo.

Este sentimiento no es extraño. Cualquier negocio pasa por distintas fases, algunas mejores que otras, y es importante contar con compañeros de viaje a los que puedas depositar toda tu confianza, y tengas la certeza de que van a estar allí, tanto en los buenos como en los malos momentos.

Pero, ¿y si se confirman estos temores y empezamos a llevarnos mal con nuestros socios? ¿Qué podemos hacer? ¿Cómo lo podemos evitar? ¿Y si quiere entrar un Socio inversor?

ANTICÍPATE A LOS PROBLEMAS.

La legislación mercantil y societaria únicamente regula aspectos clave de la vida de las sociedades y no regula cada una de las situaciones o conflictos en la que se pueden encontrar los socios. Esto es así porque se otorga una gran autonomía a los propios socios que podrán establecer sus propias reglas de juego tanto a través de los Estatutos Sociales como a través de un Pacto de Socios.

El Pacto de Socios es un acuerdo suscrito por todos los socios de una compañía mercantil, con el objetivo de regular las relaciones internas dentro de la sociedad, a fin de garantizar la resolución de conflictos que puedan poner en peligro la supervivencia de la misma.

En este sentido, si bien los Estatutos Sociales tienen que acompañarse a la escritura fundacional de la sociedad, se tienen que elevar a público a través de Notario e inscribirse en el Registro Mercantil, el Pacto de Socios puede ser un documento privado, que únicamente conozcan las personas que lo han firmado, y puede formalizarse en cualquier momento de la vida de la sociedad.

CONTENIDO DEL PACTO DE SOCIOS.

El contenido del Pacto de Socios puede ser realmente amplio. Generalmente existen algunas cuestiones comunes que se repiten en prácticamente todas las compañías, ahora bien, consideramos que es el momento ideal para modelar un traje a medida para la sociedad y los socios en cuestión, que sea eficaz para resolver los posibles conflictos futuros.

Y a la hora de negociarlo y redactarlo es importante ser conscientes que cada sector empresarial es distinto, que el número de socios, su participación, y su vinculación profesional es distinta en cada compañía, que pueden haber variables futuras que alteren las situaciones actuales, y muy importante: el inversor está acostumbrado a los Pactos de Socios, pero el emprendedor generalmente no ha visto nunca ninguno y no sabe lo que son.

En cualquier caso, las cuestiones comunes a prácticamente la mayoría de Pactos de Socios son: el establecimiento de la forma de administración de la compañía y las condiciones para poder ser administrador, quórums reforzados en la toma de decisiones parte de la Junta General, la regulación de la entrada y salida de socios de la compañía, las funciones y dedicaciones de cada socio, cláusulas de no competencia, derechos de arrastre y de acompañamiento, reparto de dividendos,  etc.

Sin perjuicio de ello, consideramos necesario que una vez se haya redactado el Pacto de Socios se adapten los Estatutos Sociales para que sean coherentes con los acuerdos alcanzados, y establecer que el Pacto de Socios prevalecerá en caso de conflicto con los mismos.

CONCLUSIÓN.

Tener un buen Pacto de Socios puede suponer la diferencia entre el éxito y el fracaso de cualquier proyecto empresarial. En nuestra opinión es sumamente importante que toda relación social esté regida por unas normas claras, sencillas y justas, negociadas por todas las partes y plasmadas en un Pacto de Socios de obligado cumplimiento por todos los Socios.

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