• por Daniel ORGUÉ
• 03-04-2020

Los plazos, otras cuestiones mercantiles, y el COVID-19

Si hace unos días publicábamos un artículo relativo a las modificaciones de los plazos en materia concursal debido al Estado de Alarma decretado a raíz de la Pandemia del Covid-19, esta vez, y debido a las reiteradas consultas de nuestros clientes en relación a este tema, hemos considerado interesante la publicación de este artículo basado en la modificación de los plazos mercantiles en general.

En este sentido, y por orden temporal, la primera de las obligaciones de los administradores y los órganos de gobierno de las sociedades de capital es la Formulación de las Cuentas Anuales que según la Ley de Sociedades de Capital debe efectuarse dentro de los tres primeros meses desde el cierre del ejercicio social. En consecuencia, para las empresas cuyo cierre del ejercicio social es el 31 de diciembre, la fecha máxima de formulación es el 31 de marzo de 2020, en plena vigencia del Estado de Alarma.

Pues bien, en base al Real Decreto-Ley 8/20 de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, este plazo ha quedado suspendido hasta que finalice el Estado de Alarma reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha, es decir, tres meses a partir de que finalice el Estado de Alarma que ya veremos cuando será.

Asimismo, la segunda de las obligaciones, que es la aprobación de cuentas que como ya sabéis debe realizarse dentro de los tres meses siguientes a la Formulación de las mismas, también ha quedado prorrogado y deberá celebrarse la Junta general ordinaria para la aprobación de las mismas dentro de los tres meses siguientes a la Fecha definitiva de su Formulación.

Por lo tanto, entendemos que de forma excepcional la aprobación de las cuentas anuales de las sociedades de capital podrá realizarse por parte de la Junta General Ordinaria dentro de los siguientes seis meses desde que finalice el Estado de Alarma en el que estamos, y no des del cierre del ejercicio social.

Y más allá de los plazos, el referido Real Decreto-Ley ha establecido una serie de medidas excepcionales tanto para los órganos de gobierno y de administración de las Sociedades de Capital como por las Juntas Generales que se resumen, básicamente, en lo siguiente:

-    Que las sesiones de los órganos de gobierno o administración, aún cuando los Estatutos no lo recojan expresamente, podrán celebrarse por videoconferencia que asegure la autenticidad y la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real con imagen y sonido de los asientes en remoto.

-    Que los acuerdos de los órganos de gobierno o administración podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el Presidente y deberán adoptarse así cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros del órgano.

-    Que la convocatoria de Junta General realizada por los órganos de gobierno o administración con anterioridad a la declaración del Estado de Alarma, podrá modificarse en lo que respecta el lugar y la hora previstos para la celebración de la misma o revocar el acuerdo de convocatoria mediante un anuncio en la página web de la sociedad, o en su defecto, en el Boletín Oficial del Estado, con una antelación mínima de 48 horas.

-    Y si para la celebración de una Junta General hubiera sido requerido un Notario, este podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.

Finalmente, otras de las cuestiones reguladas a través del referido Real Decreto-Ley y que consideramos especialmente relevante es que en caso de que  antes o durante la vigencia del Estado de Alarma concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan objeto evitar la causa, se suspende hasta que finalice dicho Estado de Alarma, y seguirá contando (que no reiniciarse) al finalizar el referido Estado de Alarma; y si esa causa de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del Estado de Alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.

En definitiva, se han modificado algunos plazos, se han adoptado medidas para agilizar y flexibilizar los órganos de las sociedades de capital, y se ha eximido de responsabilidad a los administradores en algunos casos muy concretos. Veremos si realmente estas medidas son suficientes.

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